Anteilskauf einer GmbH inkl. Mitarbeit <--> Vergütung?

Bildung & Beruf Existenzgründung & Selbstständigkeit
#1

Hallo zusammen,

folgende Situation. Person A ist 100%iger Gesellschafter eine GmbH und führt diese als Geschäftsführer.
A bezieht dafür ein Geschäftsführergehalt.

Nun möchte A 25% seiner Anteile an B verkaufen. B möchte diese kaufen und soll auch in verantwortlicher Position in der GmbH mitarbeiten.

Nun zur allgemeinen Verständnisfrage:
A ist der Ansicht, B müsse mehr oder weniger kostenlos mitarbeiten. Schließlich stehe ihm auch jedes Jahr 25% des Überschusses zu.

B findet, man muss den Anteilskauf und die Mitarbeit getrennt betrachten und findet, dass die Mitarbeit in jedem Fall in Form eines Gehaltes vergütet werden muss. Oder beide Gesellschafter beziehen kein Gehalt und teilen sich den Gewinn nach Anteile auf (steuerliche Nachteile mal außen vor gelassen).

Was ist die übliche Handhabung in solchen Anteilskauf Angelegenheiten? Die Ansicht von A oder B?

#2

25% kauft man nur als Mitarbeiter. Als Mitunternehmer kauft man mindestens 50%. Der Mehrheitsgesellschafter kann das Geld ja nach Belieben aus dem Unternehmen herausziehen, ohne Gewinne auszuweisen. Was will der 25%-Mann dagegen machen?

#3

Hallo,

daß Alleingesellschafter einer GmbH das Wesen einer Kapitalgesellschaft nicht begreifen, ist relativ häufig - zumindest bei kleineren GmbHs. Gesellschafter- und Gesellschaftssphäre sind nun einmal strikt zu trennen und dazu gehört auch, daß Gewinnverteilung und Geschäftsführergehälter bzw. Mitarbeitergehälter zwei völlig verschiedene Paar Schuhe sind.

Gruß
C.

#4

Danke für die Antwort. Ich denke, damit bist du der Meinung von B, oder?

#5

Naja, meine Meinung ist da entbehrlich. Jeder kann für lau arbeiten, wenn er das denn für vernünftig hält, aber eine Abgeltung der als Mitarbeiter geleisteten Arbeit durch eventuell zu verteilende Gewinne entspricht so ganz und gar nicht dem Wesen der GmbH. Außerdem entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Höhe der Gewinnausschüttung und da hat A nun einmal die Mehrheit. Wenn A beschließt, die Gewinne in einer Höhe auszuschütten, daß man mit 75% davon gut leben kann, wird es für B wahrscheinlich eher schwierig mit dem Sommerurlaub (sofern keine anderen Verdienstquellen vorhanden sind). Besser ist da ein Arbeitsvertrag, der einem regelmäßige Bezüge garantiert und zwar unabhängig von der Ertragslage der GmbH und dem Verhalten des Mehrheitsgesellschafters.

Gruß
C.

1 Like
#6

Alles klar, verstanden.

Das A weiterhin für die Geschäftsführung sein Geschäftsführergehalt bezieht, ist ja ein weiteres Indiz dafür, das B ohne Vergütung Arbeitsleistung erbringt nicht fair wäre…

#7

Hallo,

B hat natürlich recht.

Er bezahlt für die Anteile, also stehen ihm auch die damit verbundenen Vorteile (Überschussbeteiligung) zu.

Wenn ich mich bspw. über einen Aktienkauf an RWE beteilige muss ich da ja auch nicht noch arbeiten.

Gruß,
Steve

#8

Mich interessiert da gerade, wie der Mehrheitsgesellschaft Geld aus dem Unternehmen ziehen kann, ohne daß der Minderheitsgesellschafter seinen Anteil davon sieht.

#9

Arbeitslohn, Beratervertrag, alle möglichen Formen der verdeckten Gewinnausschüttung. Vergiß mal mittelgroße Kapitalgesellschaften und denk dich runter auf die durchschnittliche kleine GmbH.

#10

Die Gefahr ist durchaus vorhanden, könnte man aber sicherlich vertraglich regeln und B sollte sich da auch vertraglich absichern.

Es ging erstmal nur um die grundsätzliche Frage, ob die Ansicht von A: Mitarbeit sei mit einer ggf. Ausschüttung von Überschüssen jährlich abgegolten/// oder die Ansicht von B: Die Mitarbeit ist getrennt zu betrachten und vor allem durch ein Gehalt zu bewerten
die richtige/übliche/gewöhnliche/logische oder wie auch immer ist. Also auf wessen Standpunkt steht ihr?

#11

Mal noch etwas ganz anderes. Hat sich B denn mal die Jahresabschlüsse und GuV der letzten Jahre angeschaut? Hat er sie verstanden bzw. hat er Jemanden, der das kann?
Wieviel Euros sind denn die 25%? Was heißt verantwortliche Position?

Ich bin nicht neugierig, sondern schmeiße Fragen in den Raum, die sich B auch dringend fragen sollte.

Nur so als Beispiel, wie eine GmbH aufgestellt sein kann:
Ich kenne im Freundeskreis eine GmbH, die einen Verlustvortrag von knapp 2 Mio. (aus schlechten Zeiten und als Steuersparmodell, aber das ist eine andere Geschichte) mit sich rumschleppt. Jedes Jahr werden ca. 100.00€ Gewinn gemacht. Damit wird der Verlustvortrag abgeknabbert. Soll heißen, die GmbH macht in ca. 20 Jahren das erste Mal wieder offiziell Gewinn.

Soon