Hey zusammen,
wenn 2 Personen eine GmbH & Co KG gründen und im ersten Schritt (Gründung der GmbH) die Gesselschaftsanteile 51% und 49% verteilt werden, bedeutet, dass dann die Person mit 51 % die letzte Entscheidung hat?
Welche Auswirkungen hat die 51% /49% Regel, bzw. welche Rechte und Pflichten?
Der Vertrag würde wie folgt aussehen:
Anlage zur UR-Nr.: _______
des Notars xxx
vomxxx
Gesellschaftsvertrag der
xxx GmbH
§ 1 Sitz und Firma
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma .
xxx
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in xxx
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Sie darf Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unternehmen auch in der Rechtsstellung als persönlich haftende Gesellschafterin beteiligen. Sie darf auch Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
§ 3 Stammkapital
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 Euro.
Als Stammeinlage übernimmt:
-
Person A 12.750,00 € 51%
-
Person B 12.250,00 €. 49%
Die Stammeinlagen sind in Geld zu leisten und zwar sofort in voller Höhe.
§ 4 Verfügung über Geschäftsanteile
Die Verfügung über Geschäftsanteile oder von Teilen eines Geschäftsanteils, insbesondere Abtretung und Verpfändung sind nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig. Die Zustimmung ist schriftlich zu erteilen.
Eine Erhöhung des Stammkapitals sowie die Erweiterung der Zahl der Gesell¬schafter bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.
§ 5 Geschäftsführung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer sind verpflichtet, den Weisungen der Gesellschafter Folge zu leisten, insbesondere eine von den Gesellschaftern aufgestellte Geschäftsordnung zu beachten und von den Gesellschaftern als zustimmungs¬pflichtig bezeichnete Geschäfte nur mit deren Zustimmung vorzunehmen.
Das Weitere wird in einem gesonderten Geschäftsführervertrag geregelt.
§ 6 Vertretung
Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist, oder wenn die Gesellschafter ihn zur Allein¬vertretung ermächtigt haben. Im übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäfts¬führer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
Durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung können der/die Geschäftsführer von den Bindungen des § 181 BGB befreit werden, das heißt, sie können die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich im eigenen Namen und mit einem von ihnen vertretenen Dritten vertreten.
§ 7 Gesellschafterversammlungen
Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung einberufen. Es genügt die Einberufung durch einen Geschäftsführer.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung, beschließt über den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss, die Verwendung eines Ergebnisses gemäß § 29 GmbHG, einschließlich der Beschlussfassung über eventuelle Einstellung von Beträgen in Gewinnrücklagen bzw. Verwendung zum Gewinnvortrag sowie die Deckung eines Verlustes und über die Entlastung der Geschäftsführer.
Darüber hinaus sind Gesellschafterversammlungen einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird.
Dabei kann mit Zustimmung aller Gesellschafter auf die Einhaltung der Form- und Fristvorschriften verzichtet werden.
In jedem Fall ist über gefasste Beschlüsse ein Protokoll zu führen, das von einem Geschäftsführer zu unterzeichnen ist.
Beschlüsse können nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis der Nieder¬schrift über die Gesellschafterbeschlüsse angefochten werden. Die Anfechtung soll nicht mehr möglich sein nach Ablauf von sechs Monaten seit der Beschlussfassung.
Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, wenn nicht einstimmig etwas anderes beschlossen wird.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind. Wird diese Quote nicht erreicht, ist unverzüglich eine zweite Gesellschafterversammlung einzuberufen, die dann unabhängig von der Zahl der anwesenden Gesellschafter, und des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. Hierauf ist bei der Einladung hinzuweisen.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Er ist auch berechtigt, einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten zur Wahrnehmung seiner Rechte in der Gesellschafterversammlung schriftlich zu bevollmächtigen.
Ist ein Gesellschafter verstorben, so ruht das Stimmrecht bis zur Vorlage eines Erbscheins bzw. Protokolls der Eröffnung eines notariellen Testaments.
Sind mehrere Personen zu Erben berufen, haben sie einen von ihnen als gemeinsamen Bevollmächtigten zu benennen, der ihre Rechte in der Gesell¬schafterversammlung unter Ausschluss der übrigen Miterben wahrnimmt.
§ 8 Gesellschafterbeschlüsse
Beschlüsse der Gesellschaft werden in Gesellschafterversammlungen mit 3/4 Mehrheit gefasst, wenn nicht durch das Gesetz oder die Satzung eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist.
Je 50,00 Euro eines Geschäftsanteils ergeben eine Stimme.
§ 9 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 10 Dauer /Kündigung
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Die ordentliche Kündigung kann jeder Gesellschafter mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende erklären. Der kündigende Gesellschafter scheidet aus; die Gesellschaft besteht fort. Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil unverzüglich nach entsprechendem Beschluss der verbleibenden Gesellschafter an die Gesellschaft selbst, die verbleibenden Gesellschafter oder einen von der Gesellschaft benannten Dritten abzutreten.
§ 11 Erbfall
Stirbt ein Gesellschafter, sind die Erben verpflichtet, den Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters der Gesellschaft oder dem von ihr zu benennenden Dritten anzubieten, unverzüglich nach Feststellung der Erbfolge.
Wird ein solches Angebot nicht spätestens nach drei Monaten angenommen, sind der oder die Erben berechtigt, den Geschäftsanteil entweder selbst zu behalten, oder freihändig zu veräußern.
§ 12 Einziehung
Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse die Eröffnung abgewiesen oder in seinen Anteil die Zwangsvollstreckung betrieben, so sind die übrigen Gesellschafter zur Einziehung des betroffenen Geschäftsanteils berechtigt. Handelt es sich bei einem Gesellschafter um eine juristische Person, gilt das Gleiche, wenn die Liquidation dieses Gesellschafters durchgeführt wird.
Statt der Einziehung kann die Gesellschaft verlangen, dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft oder eine von ihr benannte Person abgetreten wird.
§ 13 Entgelt
In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters erhält der betroffene Gesellschafter, bzw. seine Erben, ein Entgelt, das gemäß § 32 des Bewertungsgesetzes errechnet wird (Stuttgarter Verfahren).
Sollte sich ein Streit über die Höhe des Entgelts erheben, so entscheidet ein Gutachten eines von der Gesellschaft vorzuschlagenden, vereidigten Wirtschaftsprüfers. Die Kosten werden zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter im Verhältnis 50 zu 50 geteilt.
Der Abfindungsbetrag ist in drei gleichen Jahresraten zahlbar, wovon die erste Rate innerhalb eines halben Jahres nach dem Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft, und die weiteren Raten jeweils ein Jahr später zu leisten sind.
§ 14 Konkurrenzklausel
Den Gesellschaftern ist es untersagt, ohne Zustimmung der Gesellschafter¬versammlung in dem Handelszweig der Gesellschaft auf eigene Rechnung Geschäfte zu tätigen.
Die Gesellschafterversammlung wird ermächtigt, durch Beschluss mit einfacher Mehrheit im Einzelfall die Befreiung vom Wettbewerbsverbot zu erteilen und die näheren Einzelheiten (z. B. Aufgabenabgrenzung, Entgelts¬vereinbarung u. ä.) zu regeln.
§ 15 Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten und Steuern, jedoch nur bis zu einem Gesamtbetrag von 750,00 Euro. Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen die Gesellschafter.
§ 16 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger (Gesellschaftsblatt).
§ 17 Schlussbestimmung
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nichtig sein, so wird die Geltung der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. An die Stelle der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung soll eine dem Sinn und Zweck dieser Vertragsbestimmung entsprechende wirksame treten.
Danke für eure Hilfe
Tanja