Hallo,
ich habe einige Aktien einer Leasing-Investions-AG geerbt (Wert im niedrigen vierstelligen Bereich) und möchte diese nicht verkaufen (auch wenn ich ehrlich gesagt gar keine Ahnung habe, was das eigentlich ist, ich finde nirgends Informationen über diese AG).
Ich erhielt nun ein Schreiben der AG, dass diese in eine GmbH umgewandelt werden wird und wurde darauf hingewiesen, dass „bei Rechtsakten, die notariell beurkundet werden müssen, die Mitwirkung der GmbH-Gesellschafter erforderlich sein kann“. Vor diesem Hintergrund biete man mir den Kauf der Aktien zum doppelten Nennwert an.
Es ist schon das zweite Mal innerhalb eines Jahres, dass ich ein Schreiben bekomme, in dem der Kauf der Aktien angeboten wird. Mein Eindruck ist, man will die Aktien unbedingt „zurück haben“. Ich will sie aber behalten, da mir die jährlichen Ausschüttungen, auch wenn es nicht viel ist, so ganz recht sind.
Ich kenne mich aber nicht aus, was diese Umwandlung in eine GmbH nun für mich bedeutet und in welcher Form meine „Mitwirkung“ im Fall des Falles dann notwendig wäre (bin ich dann GmbH-Gesellschafter?)
Kann mir jemand sagen, ob es tatsächlich wichtige Nachteile für mich gibt, oder geht es bei diesem Schreiben nur darum, mich zu „verunsichern“, damit ich die Aktien verkaufe?
Gesellschafter einer GmbH werden namentlich und mit ihren Anteilen in der Gesellschafterliste https://de.wikipedia.org/wiki/Gesellschafterliste aufgeführt, die beim Handelsregister einsehbar ist. Veränderungen der Gesellschafterliste nimmt ein Notar vor.
Abgesehen von Konstellationen, in denen Gesellschafter ihren Stammkapital-Anteil nicht in voller Höhe einzahlten oder kurz vor der Insolvenz der GmbH Zahlungen von ihr erhielten, ist mit keinen Nachteilen zu rechnen.
So ein kleiner GmbH-Gesellschafter kann halt schon nervig sein, deswegen will man den wahrscheinlich nicht haben. Sicher kann ein Gesellschafter unterhalb irgendwelcher Sperrklauseln nicht wirklich etwas mitbestimmen, aber er will immer informiert werden und eingeladen sein zu Gesellschafterversammlungen, dazu müssen Form- und Fristerfordernisse eingehalten werden usw. usf. Weil das (insbesondere wenn die Gesellschaft offenbar deutlich geschrumpft wurde) Bürokratieaufwand und damit Zeit und Kosten bedeutet, möchte man die Kleinaktionäre aus der Gesellschaft rauskaufen. Solange der angebotene Preis fair ist, ist das ein ganz normaler Vorgang,
das sollte man schon wissen. Als Aktionär an einer windigen, aber börsennotierten AG beteiligt zu sein ist eine Sache, Gesellschafter einer windigen GmbH zu sein, eine andere.
Kommen wir zu einem anderen wichtigen Nachteil: die Anteile an einer GmbH sind nicht ohne weiteres handelbar; ein Verkauf läuft immer nur über einen Notar (kostet) und ist im Zweifel auch noch zustimmungspflichtig (d.h. andere Gesellschafter müssen zustimmen). Genau jetzt ist also der Moment gekommen, um sich zu überlegen, ob man an der Bude, deren Tätigkeit man offensichtlich nicht kennt, auf lange Sicht beteiligt bleiben will.
Jährliche Ausschüttungen bekommt man auch von einer Daimler AG oder einer Allianz SE, ohne daß man auf ewig auf den Aktien sitzt oder befürchten muß, daß man mit dem Staatsanwalt Kontakt hat, weil die GmbH, von der man nix wußte, in illegale oder zumindest zwielichtige Geschäfte verstrickt ist. Letzteres ist zwar kein wahrscheinliches Szenario, aber den Punkt der Handelbarkeit und der Kosten/Umstände bei Verkauf halte ich für durchaus relevant. Hinzu kommt, daß die Satzung einer GmbH durchaus Liederlichkeiten für die Gesellschafter vorsehen kann (Nachschußpflichten erwähnte Wolfgang ja schon).
Exakt.
Davon würde ich nicht ausgehen. Daß man Kleingesellschafter bei Rechtsformwechseln abfindet, kommt durchaus vor. Daß die Bude von der Börse genommen und umgewandelt wird, spricht sehr dafür, daß es einen Hauptgesellschafter gibt, der an der Börsennotierung kein Interesse mehr hat. Dafür, daß er auch von den Kleingesellschaftern nicht genervt wird, legt so mancher noch den ein oder anderen Euro auf den Tisch. Die Gelegenheit sollte man nutzen, da es unwahrscheinlich ist, daß man aus der Nummer jemals wieder so leicht und günstig wieder rauskommt.
Man sollte im übrigen nicht vergessen, daß es zukünftig keinen Marktpreis mehr gibt, zu dem man verkaufen kann. Daß jedes mal, wenn ein Kleingesellschafter verkaufen will, einen Unternehmenswert für teuer Geld wird berechnen lassen, kann man getrost ausschließen. Also wird man zu einem Preis verkaufen müssen, der einem von dem oder den Hauptgesellschafter(n) angeboten wird, da ein Verkauf an Außenstehende mit Sicherheit irgendwo in der Satzung direkt oder indirekt ausgeschlossen wird. Von den Kosten des Verkaufs (siehe oben) mal ganz abgesehen.
Du solltest dir mal die Ergebnisrechnungen ansehen (da wirst du vermutlich die Firma selbst anschreiben müssen) .
Es könnte sein, daß die Gewinne schrumpfen und den Vorständen die Kosten für die Führung einer AG zu hoch ist; wer weiß?
Ja, du wärst dann Gesellschafterin.
Als Kleinaktionärin wirst du die Umwandlung nicht verhindern können, an der Hauptversammlung solltest du aber wenn möglich teilnehmen.
Lasse von einem Steuerberater die Bilanz der AG beschaffen (geht für kleines Geld) und lasse Dich beraten, was Deine Anteile wert sind.
Tagesaktueller Anlass (wirklich heute): Ich brauchte Zahlen über eine GmbH mit gerade mal 31 T€ Stammkapital, ein altes Unternehmen, völlig unauffällig mit altbackenem Internetauftritt. Nach Erhalt der Zahlen (kostenpflichtig via Paypal von firmenwissen.de) setzte ich mich ins Auto, fuhr die Standorte des Unternehmens ab (nur von außen angesehen) und staunte nicht schlecht. Ich wusste vorher schon im Detail, was das Unternehmen macht, sah mit eigenen Augen die (wie ich nun weiß lastenfreien) Standorte und kenne die letzten Bilanzen: Hinter dem schmalen Stammkapital steckt ein Unternehmen, dessen Führungscrew nicht mehr die Jüngste ist, mutmaßlich satt ist und in den Ruhestand gehen will, aber vor Kraft nur so strotzt. Hinter den paar Tausend € Stammkapital stecken Millionenwerte und gesundes laufendes Geschäft. Das halbe Dutzend betagter Anteilseigner wird für den Nennwert oder doppelten Nennwert über einen Verkauf nicht einmal nachdenken, weil die Herrschaften von den Ausschüttungen ihrer Anteile leben können. Ähnliche Verhältnisse tauchen immer wieder auf. Schon eine nur zwei- oder dreistellige HR-Nummer lässt auf ein uraltes Unternehmen schließen. Guckt man dann genauer hin, stößt man auf so manche Perle, bei der das abgegrabbelte Mobiliar aus der Gründerzeit für das geübte Auge nicht etwa abschreckend wirkt …
Soll heißen: Aktien sind handelbar, GmbH-Anteile i. d. R. nicht, wie @C_Punkt zutreffend anmerkte. Wenn Dir der doppelte Nennwert der Aktien geboten wird, ist durchaus möglich, dass man Anteilseigner einfach nur los werden möchte und es für Dich sinnvoll ist, die (u. U. letzte) Gelegenheit zum Verkauf zu nutzen. Es kann aber auch sein, dass die Anteile ein Vielfaches des gebotenen Preises wert sind. Ein Internetforum ist die ungeeignete Adresse für belastbaren Rat. Es kann um viel Geld gehen. Du brauchst für Deine Entscheidung einen sachkundigen Berater, vulgo Steuerberater.
Den Jahresabschluß findet man auch online unter http://www.bundesanzeigerl.de. In diesem Fall gibt der nicht her, weil das Unternehmen aufgrund seiner Größe nur eine verkürzte Bilanz veröffentlichen muß.
Hallo an alle, die mir bisher geantwortet haben,
vielen Dank für euren Rat!!
Zwar weiß ich nun immer noch nicht, ob es schlauer ist, die Aktien zu behalten oder nicht, aber vermutlich stimmt es, dass man das eben so nicht so einfach sagen kann. Vielleicht wäre es klug, das Angebot anzunehmen, vielleicht ist es aber auch dumm. Ob das wirklich so „kleines Geld“ ist, für das meine Steuerberaterin die Bilanz beschafft? (Definiere „klein“ ;-))
Kann mir denn jemand erklären, was der Satz bedeutet „bei Rechtsakten, die notariell beurkundet werden müssen, kann die Mitwirkung der GmbH-Gesellschafter erforderlich sein“? Mitwirkung in welcher Form?
Was kann denn schlimmstenfalls passieren, wenn ich einfach „nichts“ mache und die Aktien behalte?
Und was, denkt ihr als Experten, ist das wahrscheinlichste Szenario?
den Jahresabschluss kann man sich - wie erwähnt - unter http://www.bundesanzeiger.de völlig kostenlos selbst beschaffen. Das Problem ist, daß dieser nicht aussagekräftig ist, weil das Unternehmen aufgrund seiner Größenordnung - sofern es sich um die BAL Allgemeine Leasing Investitions AG in Berlin handelt - nur ein paar rudimentäre Daten veröffentlichen muß. Daraus kann man nur schwerlich einen Unternehmenswert oder einen fairen Wert für die einzelne Aktie ableiten.
Für Dich letztlich nichts. Für alles, was notariell beurkundet werden soll, reicht ein Gesellschafterbeschluß mit qualifizierter Mehrheit (75%), d.h. ein einstimmiger Beschluß wird regelmäßig nicht benötigt. Einzige Ausnahme (und eher nicht relevant) ergibt sich aus § 76 GmbH-Gesetz. Mit dem GmbHG solltest Du Dich übrigens beizeiten ausführlich beschäftigen, falls Du ernsthaft erwägst, Gesellschafter der GmbH zu sein bzw. zu bleiben.
Das schlimmste, was passieren kann, ist, daß Du die Anteile nach der Umwandlung nicht mehr verkaufen kannst (weil die Gesellschafter nicht zustimmen), daß Du im Falle von Verlusten Geld nachschießen mußt, daß Du als Gesellschafter bei kriminellen Aktivitäten der GmbH zumindest dem Staatsanwalt ein paar Fragen beantworten mußt und daß Du, falls es doch mal zum Verkauf kommt, einen niedrigen Preis bekommst als Dir heute angeboten wird. Zu den meisten dieser Punkte kann man aber abschließend erst etwas sagen, wenn man Satzung der GmbH kennt.
Insofern ist mein Ratschlag, daß Du das Angebot wahrnimmst und das Geld anderweitig investierst. Gesellschafter einer GmbH zu sein, zu der man ansonsten keinen Bezug hat und auch nicht weiß, was die genau treibt, ist m.E. wenig zielführend.
Vielen Dank für deine und eure Antwort und Hilfe. Ich schiebe die Entscheidung noch ein bisschen. Letztes Jahr gab es eine Ausschüttung von fast 20%, darum…
