Kann ein alleiniger Gesellschafter (mit Fremdgeschäftsführer) einer GmbH seinen Gesellschaftsanteil kündigen? Falls ja, was passiert dann mit der GmbH?
Hallo,
der Gesellschaftsvertrag besteht zwischen den Gesellschaftern und nicht zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern. Insofern gibt es bei einem einzigen Gesellschafter niemanden, gegenüber dem dieser die Kündigung aussprechen könnte (sofern ein solches Kündigungsrecht überhaupt im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist). Ob die Gesellschaft die Anteile von einem Alleingesellschafter erwerben kann, müsste ich im GmbHG nachlesen, aber vom Gefühl her würde ich sagen, dass das so ohne weiteres nicht geht.
Was ist denn Zweck der Übung? Wenn es darum geht, die GmbH aufzulösen, kann der Gesellschafter einen entsprechenden Beschluss fassen. Gegenstimmen anderer Gesellschafter sind in diesem Fall ja nicht zu erwarten.
Gruß
C.
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Eine Kündigung von Gesellschaftsanteilen macht in einer Ein-Mann-GmbH keinen Sinn. Denn nicht nur, dass niemand da ist, der die Kündigung entgegen nehmen könnte. Vielmehr ist dann auch niemand mehr da. der die gekündigten Anteile übernehmen könnte. Denn das könnten nur Mitgesellschafter sein. Die alternativ mögliche „Zerstörung der Gesellschaftsanteile“ würde in einem solchen Fall dazu führen, dass genau Null Anteile übrig blieben. Die Gesellschaft also nicht mehr existent wäre. Insoweit spare ich mir Ausführungen zu einem ordentlichen Kündigungsrecht nach Regelungen im Gesellschaftsvertrag und außerordentlicher Kündigung unabhängig vom Gesellschaftsvertrag.
Aber natürlich kann ein Einzelgesellschafter die Liquidation der Gesellschaft betreiben, wenn er raus möchte, oder es gibt hier ein komplexeres Konstrukt, als aus deiner Frage hervorgeht oder Dir auch nur bekannt wäre. Denkbar wäre z.B. ein Share Deal, also eine Veräußerung der Anteile an einen neuen Alleingesellschafter. Das könnte z.B. der aktuelle Geschäftsführer sein, der ggf. im Wege einer Unternehmensnachfolge die Anteile übernimmt.
Hallo,
danke für die Info. Der Fremdgeschäftsführer könnte ja die Kündigung entgegennehmen. Die Frage ist dann nur, gibt es eine GmbH, die dann keinen Gesellschafter hat?
LG F.
Der Geschäftsführer kann zwar rein faktisch ein Stück Papier entgegen nehmen. Er ist aber gesellschaftsrechtlich nicht der Adressat der Kündigung eines Gesellschafters. Und daher führt das nicht zu irgendwelchen Rechtsfolgen. D.h. er könnte die Kündigung auch der Putzfrau oder Pizzaboten geben. Würde keinen Unterschied machen.
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Können kann er vieles, aber nützen wird ihm das nichts.
Bevor der stolze Besitzer einer Einmann-GmbH unsinniges Zeugs macht, ist es nützlicher, wenn er sich mal anschaut, was im Gesellschaftsvertrag zum Thema Liquidierung der Gesellschaft steht und sich im Übrigen mal §§ 60ff GmbHG zu Gemüte führt. Was ihm vorschwebt, ist nichts anderes als die Liquidierung, nur dass diese eben viel einfacher und billiger zu haben ist, wenn man sie von vornherein durchführt comme il faut.
Schöne Grüße
MM
Danke für die Info.
LG Franzilein
Also das sehe ich nicht so.
Eine Kündigung muß zwingend dem Geschäftsführer zugestellt werden, wem denn sonst?
Den anderen Gesellschaftern, wem denn sonst? Wie gesagt:
Natürlich kann man die Kündigung eines Mietvertrages auch dem Nachbarn in den Briefkasten werfen, macht halt nur keinen Sinn, weil der nicht Vertragspartner des Mieters ist.
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Der Geschäftsführer wird von den Gesellschaftern bestellt, um die Geschäfte der GmbH im Sinne der Gesellschafter zu führen.
Mit dem Gesellschaftervertrag hat er nichts zu tun, das passiert „über“ ihm.
Wenn ein Gesellschafter auch Angestellter der GmbH ist, richtet er ggf. lediglich die Kündigung des Arbeitsvertrages an den Geschäftsführer, was aber nichts an seiner Stellung als Gesellschafter ändert.
Eine Kündigung von was? Bitte das Thema Gesellschaftsrecht vom Thema Arbeitsrecht und ggf. weiteren Themen trennen. Der GF ist bzgl. der gesellschaftsrechtlichen Thematik ein nicht zuständiger „beliebiger Dritter“.