Limited als Teil einer GbR oder Limited als Zulieferer eines Einzelunternehmers?

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#1

Zwei fiktive Freunde Michael und Dominik leben in Deutschland und haben eine Geschäftsidee.

Szenario 1:

Michael und Dominik wollen die gemeinsame Geschäftsidee realisieren und dazu eine GbR gründen. Da Michael ein sehr ängstlicher Mensch ist, möchte er eine englische Limited gründen. Das heißt die GbR besteht aus der Limited von Michael als juristische Person und Dominik als natürliche Person.

Angenommen die GbR erwirtschaftet einen monatlichen Gewinn von 10.000,-EUR. Im Geschäftsvertrag wird festgelegt, das Dominik 1.000,-EUR und Michaels Limited 9.000,-EUR erhalten. Da Michael ein sehr sparsamer Mensch ist, lässt er sich monatlich 1.500,-EUR Gehalt von seiner Limited ausbezahlen.

Szenario 2:

Michael ist wieder der Besitzer der Limited und Dominik ist in Deutschland als Einzelunternehmer tätig. Dominik erwirtschaftet wieder 10.000,-EUR pro Monat. Da Michael ihn aber dabei unterstützt stellt er seine Beratungsdienste Dominik mit 9.000,-EUR in Rechnung und lässt sich von seiner Limited wieder die 1.500,-EUR als Gehalt ausbezahlen.

Fragen:

  1. Sind Szenario 1 wie 2 möglich und legal? Bei Szenario 2 habe ich gewisse Zweifel, ob das Finanzamt die hohen Betriebskosten von Dominik auf Dauer akzeptieren wird.

  2. Was ist die Grundlage für die Bemessung der Einkommenssteuer, Kirchensteuer, Krankenkassenbeiträge und Rentenversicherungsbeiträge für Michael? Da die 9.000,-EUR der Limited gehören und Michael nur die 1.500,-EUR Gehalt, müssten doch diese 1.500,-EUR die Bemessungsgrundlage sein, oder?

  3. In Szenario 1 sind auf alle Umsätze der GbR Steuern fällig, wobei die Gesellschafter den Gewinn den sie der GbR entnehmen versteuern müssen. Auf die Einnahmen der Limited von Michael erhebt der Englische Staat auch steuern. Was ist hierfür die Bemessungsgrundlage, die 9.000,-EUR Umsatz, oder die 9.000,-EUR – 1.500,-EUR = 7.500,-EUR Gewinn?

  4. Michael und Dominik benötigen einen Firmenwagen. Ist es in Szenario 1 für Michael vorteilhafter seinen Firmenwagen auf die Limited oder die GbR anzumelden? Sind Tankrechnungen oder andere Aufwendungen von Michael in diesem Moment Betriebsausgaben der GbR oder der Limited?

Bitte keine Diskussion ob englische Limited oder deutsche UG, Nachteile einer eventuellen Doppelbesteuerung von Michael und warum überhaupt so eine komplizierte Konstellation angedacht wird.

Gruß
Achim

#2

Hallo Achim!

Michael und Dominik wollen die gemeinsame Geschäftsidee
realisieren und dazu eine GbR gründen. Da Michael ein sehr
ängstlicher Mensch ist, möchte er eine englische Limited
gründen. Das heißt die GbR besteht aus der Limited von Michael
als juristische Person und Dominik als natürliche Person.

Dominik möchte wirklich gesamtschuldnerisch auch für die Ltd haften? Was will Michael mit einer Ltd und dem Brimborium mit Strohmann und britischem Recht?
Das geht einfacher und billiger mit einer UG. Dominik geht natürlich auch mit der UG keine GbR ein, sondern wird Gesellschafter der UG.

Gruß
Wolfgang

#3

Steuerliche Sado-Maso-Gestaltung
Servus,

  1. Sind Szenario 1 wie 2 möglich und legal?

Ja.

Bei Szenario 2 habe ich gewisse Zweifel, ob das Finanzamt die hohen Betriebskosten von Dominik auf Dauer akzeptieren wird.

Betriebliche Aufwendungen bzw. Betriebsausgaben müssen nicht durch das FA genehmigt werden, ihre Höhe ist dem Unternehmer überlassen, bei dem sie anfallen. Da die übrigen betrieblichen Aufwendungen / Betriebsausgaben nicht bekannt sind, lässt sich nicht beurteilen, ob hier mit Gewinnerzielungsabsicht gearbeitet wird oder ob das Konzept dauerhaft auf die Erzielung von Verlusten angelegt ist - in diesem Fall ginge es um Liebhaberei und es gäbe keine (für den deutschen Gesellschafter) steuerlich wirksamen negativen Einkünfte.

  1. Was ist die Grundlage für die Bemessung der Einkommensteuer, Kirchensteuer, Krankenkassenbeiträge und Rentenversicherungsbeiträge für Michael? Da die 9.000,-EUR der Limited gehören und Michael nur die 1.500,- EUR Gehalt, müssten

doch diese 1.500,-EUR die Bemessungsgrundlage sein, oder?

Als mutmaßlicher Gesellschafter-Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft mit einem Gesellschafter ist er nicht beitragspflichtig zur Rentenversicherung. Bemessungsgrundlage für ESt und KiSt sind die Einnahmen aus nichtselbständiger Tätigkeit minus Werbungskosten minus Sonderausgaben minus außergewöhnliche Belastungen (und noch paar andere Abzüge, die man in dieser Systematik nirgendwo unterbringen kann). Für die KV-Beiträge gilt das genannte Gehalt.

  1. In Szenario 1 sind auf alle Umsätze der GbR Steuern fällig, wobei die Gesellschafter den Gewinn den sie der GbR entnehmen versteuern müssen.

Nein, das ist nicht so. Sie müssen den Gewinn versteuern, den die GbR erzielt, soweit dieser anteilig auf jeden Gesellschafter entfällt. Nicht entnommene Gewinne einer GbR werden (für den deutschen Gesellschafter) ermäßigt besteuert, aber sie sind nicht steuerfrei.

Auf die Einnahmen der Limited von Michael erhebt der Englische Staat auch steuern. Was ist hierfür die Bemessungsgrundlage, die 9.000,-EUR Umsatz

für die VAT, falls die Leistung steuerbar in UK sein sollte (unwahrscheinlich).

oder die 9.000,-EUR – 1.500,-EUR = 7.500,-EUR Gewinn?

Die Bemessungsgrundlagen für corporate tax und professional tax sind an den Gewinn angelehnt, nicht 1:1 übertragbar (wie in D auch). Wie hoch der Gewinn der Ltd ist, lässt sich nicht sagen, weil dazu haufenweise Angaben fehlen.

  1. Michael und Dominik benötigen einen Firmenwagen. Ist es in Szenario 1 für Michael vorteilhafter seinen Firmenwagen auf die Limited oder die GbR anzumelden?

Das kommt drauf an, wem der Wagen gehört bzw. wer ihn least, und was in seinem Vertrag mit der Ltd und in dem Vertrag der Ltd mit der GbR vereinbart ist. Außerdem auch darauf, wie das Thema „Abgrenzung zur Liebhaberei“ w.o. auschaut, und auf einiges andere. Vergleich der Steuerbelastung bei beiden Alternativen ist nur möglich, wenn man den gesamten Sachverhalt kennt - dieses Modellchen würde ich dann übrigens auch überschlägig nicht mehr fer umme rechnen, wegen des Themas Ltd. Warnungen vor den sehr hohen Folgekosten der Gestaltung „Ltd.“ willst Du ja nicht lesen - also gut, dann nicht.

Sind Tankrechnungen oder andere Aufwendungen von Michael in diesem Moment Betriebsausgaben der GbR oder der Limited?

W.o. - es kommt drauf an, welche der Gesellschaften das Auto betreibt und was zwischen den verschiedenen Beteiligten vereinbart ist. Am Rande: Abzug deutscher Vorsteuer auf Tanken bei der Ltd. funktioniert nicht, falls deren Umsätze in UK steuerbar sein sollten (fast sicher sind sie steuerbar in D, muss aber im Einzelnen geklärt werden).

Schöne Grüße

MM

#4

Servus,

Dominik möchte wirklich gesamtschuldnerisch auch für die Ltd
haften?

das ganze Konzept sieht aus, als solle der Umfang der persönlichen Haftung (auch von Michael) bei möglichst komplexer Gestaltung maximiert werden. Eventuell hat auch niemand Michael gesagt, in welchem Umfang er für die Ltd haftet, oder er glaubt blauäugig, das funktionierte wie bei einer GmbH.

Schöne grüße

MM

#5

Wenn Gewinne erwirtschaftet werden, diese aber sehr klein sind, ist das doch keine Liebhaberei, oder? Ich erinnere mich an einen Beitrag im Fernsehen in dem eine erfolgreiche Pferdezüchterin Einnahmen, aber auch Ausgaben in Millionenhöhe hatte, sie am Ende aber alle steuerlich abgesetzten Rechnungen nachzahlen musste und bankrott ging, da dem Finanzamt der Gewinn zu klein war.

Den Hinweis mit der VAT finde ich gut! Die GbR wird bei mehr als 17.500,-EUR p.A. Umsatz umsatzsteuerpflichtig, die Limited hingegen erst ab 58.000,-Pfund p.A… Wegen dem Doppelbesteuerungsabkommen muss man nicht zwei Mal zahlen, aber was wenn die Limited Teil der GbR ist?

Ist der Geschäftsführer einer UG auch von der Rentenversicherungspflicht befreit?

Auf das Strohmann-Argument möchte ich auch noch eingehen: Möchte Michael mittelfristig seinen Lebensmittelpunkt verlagern, also Deutschland verlassen, macht eine Limited durchaus Sinn. Für die Kunden, die aktuell noch zu 90% in Deutschland ansässig sind, benötigt Michael eine Zweigniederlassung, die im Interesse des Kunden dem deutschen Recht unterliegt. Hat jemand dafür eine bessere Idee als eine englische Limited und einem Einzelunternehmer oder einer GbR vor Ort in Deutschland? Der Kunde soll ein gutes Gefühl haben und auch Wissen das er deutschem Recht unterliegt. Michael und Dominik wollen niemanden über’s Ohr hauen.

Achim

#6

Hallo!

Dominik möchte wirklich gesamtschuldnerisch auch für die Ltd
haften?

das ganze Konzept sieht aus, als solle der Umfang der
persönlichen Haftung (auch von Michael) bei möglichst
komplexer Gestaltung maximiert werden.

Es sind immer die gleichen Sachen, die zu komischen Konstellationen führen. Im Giftschrank stehen bereit: Unterhaltsverpflichtungen und -Rückstände sowie andere unerledigte Altverbindlichkeiten, eine laufende Wohlverhaltensphase, Gewerbe mit Meisterzwang ohne Meisterbrief ausüben, Gewerbeverbot vom Finanzamt.
Die Tür des Giftschranks ziert ein Schild: Alte Sachen liegen lassen und auf keinen Fall die Voraussetzungen für einen unbelasteten Start schaffen"

Ansonsten gibt es schlichtweg keinen Grund für in D lebende und arbeitende Leute, eine Ltd zu gründen. Weil das jeder weiß, blinken bei potentiellen Kunden sofort alle Warnlampen. Die Verquickung der Ltd in einer GbR mit einer natürlichen Person ist nicht druckreifer Spruch . Davon abgesehen: Solchen hohen und teuren administrativen Aufwand tut sich nur an, wer nicht weiß, auf was er sich einlässt.

Gruß
Wolfgang

1 Like
#7

Hallo Achim!

Möchte Michael mittelfristig seinen Lebensmittelpunkt
verlagern, also Deutschland verlassen, macht eine Limited
durchaus Sinn.

Solange Michael in D lebt und arbeitet, ist eine Ltd. unnötig aufwendig und im Außenverhältnis (Ansehen) schädlich.

Hat jemand dafür eine bessere Idee als eine
englische Limited und einem Einzelunternehmer oder einer GbR
vor Ort in Deutschland?

Wenn mehrere Leute geschäftlich gemeinsam etwas machen wollen, sollten sie Berufliches und Privates strikt trennen. Jede andere Regelung erweist sich spätestens bei Streit oder wirtschaftlichen Problemen als fatal bis existenzbedrohend. Die Geschäftspartner als Gesellschafter einer juristischen Person geht in Ordnung. Dagegen sollte man eine GbR nur mit spitzen Fingern, am besten gar nicht anfassen. Eine GbR aus Kapitalgesellschaft und natürlicher Person, die für alles persönlich haftet - die Person kann sich den Strick schon mal griffbereit hinlegen.

Eine für gutgläubige Dritte einleuchtend erscheinende Legende für die abenteuerliche Konstruktion ändert nichts an deren inakzeptablen Schwächen.

Michael und Dominik wollen niemanden über’s Ohr hauen.

Zunächst einmal setzen sich Michael und Dominik einen schmerzhaften Knieschuss, der sie nachhaltig beeinträchtigen wird.

Gruß
Wolfgang

#8

Servus,

hatte, sie am Ende aber alle steuerlich abgesetzten Rechnungen
nachzahlen musste und bankrott ging, da dem Finanzamt der
Gewinn zu klein war.

hier hat das Fernsehen nicht aufgepasst - es ging hier wie in allen vergleichbaren Fällen um eine nicht belegbare Gewinnerzielungsabsicht bei Verlusten. Tatsächlicher Gewinn - egal wie klein - lässt immer auf Gewinnerzielungsabsicht schließen.

Den Hinweis mit der VAT finde ich gut! Die GbR wird bei mehr
als 17.500,-EUR p.A. Umsatz umsatzsteuerpflichtig, die Limited
hingegen erst ab 58.000,-Pfund p.A…

Vorsicht - aller Wahrscheinlichkeit nach, soweit dem Sachverhalt zu entnehmen, sind die Umsätze der Ltd in Deutschland steuerbar, unterliegen also dem deutschen UStG.

Wegen dem Doppelbesteuerungsabkommen muss man nicht zwei Mal zahlen,
aber was wenn die Limited Teil der GbR ist?

Sie ist kraft Ansässigkeit in UK körperschaftsteuerpflichtig. Möglich ist eine beschränkte Steuerpflicht mit ihren Einkünften in D, das kommt auf Einzelheiten drauf an - lies mal das DBA D-UK im Original, dann wird einiges klarer.

Ist der Geschäftsführer einer UG auch von der
Rentenversicherungspflicht befreit?

Eine UG ist eine Form der GmbH, es gibt da generell keine Unterschiede. Unternehmerähnlich und damit RV-befreit ist der Geschäftsführer, der gleichzeitig alleiniger oder beherrschender Gesellschafter ist.

Wegen des guten Gefühls des Kunden: GbR, OHG, KG zweier natürlicher Personen, GmbH eventuell, und damit ist schon das Ende der Fahnenstange erreicht. Wenn in einer GbR eine UG oder eine Ltd als Gesellschafter auftreten, bedeutet das für einen Geschäftspartner „Vorsicht windige Brüder!“

Schöne Grüße

MM