Reicht eine einfache Mehrheit um Gesellschafter aus einer GmbH rauszuwerfen?

[KarlsFriend]

Hallo,

Ich arbeite mit zwei anderen Gründern an einem startup. Wir haben vor eine Ug zu gründen.

Die Verteilung der Anteile sollte sein 40%ceo, 30%cto(ich), 30% cmo.

Jetzt möchte der ceo stattdessen 51%, wir beide je 24.5%.

Als Grund nennt er, dass wenn ein Investor einsteigen würde es zu einer „dilution“ unserer Anteile kommt. Bei dem geplanten Deal wäre der Investor dann der mit dem meisten Anteilen.

Deswegen sagt er, ist es wichtig, dass einer von uns mehr Anteile bekommt, damit einer von uns mehr Anteile hat als der Investor. Andernfalls würde der Investor die Kontrolle über das „board of directors“(ist das bei uns Vorstand oder Aufsichtsrat?) durch die einfache Mehrheit haben und könnte eigenmächtig uns Gründer rausschmeissen.

Wir würden aber nicht wirklich weniger bekommen, weil er Klauseln in den Vertrag einbauen würde, die dafür sorgen, dass Anteile an uns zurück übertragen werden, solange dies nicht zur einer einfachen Mehrheit des investors führt.

Notiz: der ceo ist Engländer.

Ich bin Programmierer und kenne mich mit diesen Dingen nicht besonders gut aus. Aber mein grundverstandnis ist, dass eine absolute Mehrheit notwendig ist um andere Gesellschafter rauszuwerfen. Ich vermute eher, dass er die alleine eine absolute Mehrheit an dem Unternehmen haben möchte, EIN-und-fünfzig Prozent. Darüber was es bedeutet, wenn er 51% hat, hat er uns gegenüber kein Wort verloren.

Sind die Aussagen des ceo plausibel oder werden wir hier, auf gut deutsch, verarscht?

[steve_m]

Hallo,

hast du schon mal die Serie „Shark Tank“ oder deren lokale Ableger (in Deutschland heißt sie wohl „Höhle der Löwen“) gesehen? Dort kannst du im kleinen beobachten, wie solche Investor-Deals ablaufen.

Als Investor will man 51% haben, um das Unternehmen steuern zu können. Weniger als das und man ist nur Beifahrer, dafür möchte kaum jemand bezahlen.

In eurer ursprünglichen Aufteilung braucht er also die Zustimmung von einem von Euch um 51% anbieten zu können. Da kann schnell Streit über den Preis, die Konditionen oder ähnliches entstehen. Besitzt er hingegen 51% kann er diese in einem hübschen Paket an einen Investor übergeben und schon im nächsten Flieger nach Rio sitzen. Ihr bleibt dann zurück.

Kurzum: Für mich klingt das nicht vertrauenswürdig.

Gruß,
Steve

[mazzmazz]

Hi!

Die Grundfrage: wie detailliert und für alle zumindest moralisch bindend hattet Ihr die 40-30-30 - Aufteilung vereinbart?
War das eigentlich klar und nun kommt er plötzlich mit den 51-24,5-24,5 ums Eck?
Oder hattet Ihr nur „mal gesprochen, dass man was zusammen machen könnte“?

Das wäre für mich zunächst wichtig, denn im ersteren Fall würde ich auf die Zusammenarbeit verzichten, im Letzteren weiter verhandeln, aber auf 40-30-30 bestehen, wenn dies auch der Aufteilung der Leistung entspricht, die Ihr 3 mit einbringt.

Nehmen wir an, Ihr verhandelt weiter:
Richtig ist, dass bei der Aufnahme von neuen Investoren per Kapitalerhöhung entweder eine „dilusion“ der Anteile der bisherigen Eigner erfolgt oder jeder ein paar Anteile verkauft.
Meist schafft man bei der Kapitalerhöhung mehr Anteile, anstatt die vorhandenen Anteile hin und her zu verkaufen.
Die Dilusion trifft in einem solchen Fall natürlich auch den „CEO“, der dann ohnehin keine 51% mehr hätte. Insofern ist dieses Argument schon mal vom Tisch.

„Rausschmeißen“ kann man einen Anteilseigner nicht ohne Weiteres. Man müsste seinen Arbeitsvertrag kündigen und seine Anteile zurückkaufen. Ob man den Anteilseigner zum Verkauf seiner Anteile zwingen kann, kommt auf die Vertragsgestaltung an.

Egal wie man es dreht: ich für meinen Teil würde heute nur noch mal in ein Startup investieren, wenn ich mehr als 25% der Anteile hätte.
Müsste ich mitarbeiten, würde ich keine 51% bei einer Person, egal ob „CEO“ oder Investor, akzeptieren.
D.h. das 40-30-30-Modell das Ihr Euch ursprünglich ausgedacht habt, ist nicht schlecht. Die ersten Kapitalerhöhungen überlebst Du dann sogar mit mehr als 25% Anteilen, die Dir bl.eiben.

Begrenzt unbedingt die Anzahl der Kapitalerhöhungen, die mit einfacher Mehrheit entschieden werden können.
Sonst bist Du am Schluß gewaltig „diluted“.
Sei vorsichtig bei der Vertragsgestaltung. Es gibt viele Fallstricke. Du solltest in einen guten Anwalt investieren, der Dich dabei unterstützt.

Viel Erfolg!
M.